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史玉柱曲线再收Playtika 巨人网络这次找到“更适宜收购方式”?

时间:20-07-09 17:44    来源:新浪

原标题:史玉柱曲线再收Playtika!巨人网络(002558)这次找到了“更适宜的收购方式”?

史玉柱收购游戏厂商Playtika再生波澜。

7月8日晚,巨人网络回复深交所问询函时表示,Alpha的核心资产为Playtika,不存在涉嫌赌博行为,收购符合行业主管部门的政策规定,本次交易符合巨堃网络关于布局互联网新科技、新应用、新文化领域的战略定位与发展目标。

史玉柱可谓“四年不了情”,此次另辟蹊径,以曲线方式再次收购游戏厂商Playtika,让搁置了一段时间的巨人网络逾百亿元重组事件再回公众视野。

这一次,巨人网络找到了“更适宜的收购方式”吗?

收购一波三折

巨人网络与Alpha的关系要回溯到2016年。

在借壳世纪游轮不久后,巨人网络即抛出收购Alpha的方案。Alpha于2016年6月在开曼群岛设立。相关资料显示,Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台。

Playtika总部设立于以色列,是世界知名的网络游戏开发商和发行商,团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。Playtika的游戏产品广受各国玩家欢迎,拥有大量忠实用户群体。该公司也是巨人网络瞄准的最终目标。

根据此次方案,巨人网络拟向重庆拨萃等13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的Alpha全部A类普通股。本次交易完成后,巨人网络将直接持有Alpha全部A类普通股,通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股,巨人网络将合计持有Alpha 100%的股份。此次拟确定Alpha全部A类普通股的交易对价为305.04亿元。但该交易于2018年8月被证监会暂停审核。

2018年11月,巨人网络调整收购方案,拟以发行股份方式收购Alpha全部A类普通股。但此次收购又生变数。巨人网络公告表示,公司为本次重大资产重组聘请的评估机构中企华接到证监会调查通知书,因中企华在执行广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权项目业务中涉嫌违反证券法律法规,中国证监会对中企华立案调查,目前尚未最终结案。根据相关规定的要求,证监会中止审查公司重大资产重组申请文件。此次收购再次“告吹”。

随后,重组方案调整,变为全部发行股份收购。

2019年7月,重组方案再度调整,由收购Alpha 100%A 类普通股变更为收购Alpha 回购交易完成后42.30%的A类普通股。交易方式变为全部现金支付,价格也下调至不超过110.98亿元。

2019年11月初,巨人网络发布公告称,终止以现金方式收购Alpha。对于重组终止的具体原因,巨人网络表示,鉴于本次重大资产重组的标的公司或其子公司拟寻求海外上市,因标的公司体量较大,为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定,经公司董事会审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

同时,巨人网络表示,公司将继续与相关各方友好协商,寻求更适宜的收购方式。

对此,巨人网络表示,公司经营情况良好,本次终止筹划重大资产重组不会对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。未来,公司还将继续围绕既定的发展战略有序开展各项经营管理工作,在巩固自身网络游戏业务优势的同时,开拓并积极布局其他互联网领域,在合适的时机与条件下,对人工智能、云计算、物联网及大数据等前瞻性技术进行深入研究,培育基于新技术积累相关的创新型文化产品及业务,并多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点以加大商业化变现能力。

重庆赐比突击入股

巨人网络7月2日晚公告,公司参股子公司巨堃网络通过增资完成了对重庆赐比的收购。截至公告日,巨堃网络拥有重庆赐比100%的权益。重庆赐比持有Alpha 9672股A类普通股(占Alpha总股本的42.04%),而Alpha核心经营性资产为Playtika。

据悉,巨堃网络是巨人网络参股子公司;巨人网络控股股东的关联人巨人投资为巨堃网络控股股东,持有其51%股权。巨人网络及全资子公司巨道网络合计持有巨堃网络49%股权。

7月8日晚,巨人网络在回复深交所关注函中称,截至本回复日,重庆赐比持有Alpha42.04%股权,Hazlet持有Alpha32.95%股权。重庆赐比为史玉柱控制的企业;Hazlet的实际控制人为史静,史静是史玉柱的女儿,Hazlet与重庆赐比系一致行动人,Alpha的实际控制人为史玉柱。重庆赐比于2019年12月购买Alpha42.04%股权的交易对价为110.32亿元,资金来源为自筹资金(巨堃网络借款)44.13亿元和银行贷款66.19亿元。

中证君留意到,史玉柱控制的企业重庆赐比在巨人网络宣布终止筹划重大资产重组后,突击入股。重庆赐比成立时间刚好是在2019年10月18日,在其买入Alpha42.04%股权的前两个月。购买资金一部分是向巨堃网络借款,一部分是银行贷款。

来源:巨潮资讯网

民生银行在2019年11月28日曾公告,同意给予巨人投资附属全资子公司重庆赐比并购银团贷款70亿元,额度不可循环,且金额不超过并购交易对价的60%,授信期限不超过7年。

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值得注意的是,66.19亿元在交易对价110.32亿元的占比刚好是59.998%。

中证君还发现,巨人网络分别于2018年6月、2019年9月和2020年1月先后对巨堃网络增资2.25亿元、11.28亿元、2.29亿元。

是否涉嫌规避相关监管?

史玉柱不仅是Alpha的实控人,还是上市公司巨人网络的实控人,巨人网络对巨堃网络的一系列增资,自然引起了交易所的关注,交易所要求说明前期上市公司增资巨堃网络、本次巨堃网络收购Alpha、后续相关安排是否构成一揽子交易,本次交易是否涉嫌规避相关监管。

公司回复表示,增资巨堃网络事项与本次交易相互独立,不属于一揽子交易。从时点看,2018年、2019年两次对巨堃网络增资的时间,均早于2019年11月公司终止筹划重大资产重组(即终止前次现金收购Alpha股权)的时间。截至前述增资时点,公司尚无法预知重大资产重组的最终结果及后续Alpha相关交易事项。2020年增资的时间虽然晚于公司终止前次现金收购Alpha股权,但该次增资金额仅为2.29亿元,与本次交易的规模差距较大,非以本次交易为前提。因此,前述增资与本次交易相互独立。

公司终止收购Alpha事项与公司增资巨堃网络事项是相互独立的事项,系公司所处不同发展阶段做出的有利于公司股东利益的经营决策,不存在互为前提或前后关系的情况。本次交易不存在规避相关监管的情形。

巨人网络称,增资巨堃网络的目的始终围绕发挥股东方资源优势,加强对互联网新兴领域的探索和布局。互联网行业瞬息万变,往往无法提前规划或预判具体的潜在投资对象及投资发生时点。储备充裕资金可以使得巨堃网络在面对优质投资机会出现时,能够迅捷、高效把握机会,避免因临时增资导致延误投资时机。

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责任编辑:逯文云