巨人网络(002558.CN)

细节未披露巨人网络曲线收购Playtika引关注函

时间:20-07-05 11:12    来源:网易

巨人网络(002558)曲线收购Playtika引关注函。日前,巨人网络参股子公司上海巨堃通过增资完成收购重庆赐比,再通过重庆赐比持有Alpha 42.04%的股份, Alpha核心经营性资产为Playtika。

关注函要求巨人网络补充说明:标的资产是否存在涉嫌赌博行为;还要求公司补充披露:巨堃网络本次收购 Alpha 事项交易金额、资金来源、收购时间、收购后标的公司股权结构、对上市公司财务状况的影响、上市公司对巨堃网络和 Alpha 是否提供担保以及是否存在后续收购的相关安排;公司还被问及:本次交易是否涉嫌规避相关监管?

关注函如下:

2020年7月3日,你公司披露《关于参股子公司上海巨堃网络科技有限公司对外投资的公告》称,巨堃网络近日通过增资完成了对重庆赐比商务信息咨询有限公司(以下简称“重庆赐比”)100%股权的收购。你公司及全资子公司巨道网络曾于2019年9月和2020年1月先后对巨堃网络增资11.28亿元、2.29亿元,增资完成后,你公司持有巨堃网络49%的股权,你公司控股股东的关联人巨人投资持有巨堃网络51.00%股权。截至公告日,巨堃网络通过重庆赐比持有 Alpha 42.04%的股份,而 Alpha 核心经营性资产为 Playtika。我部对上述事项高度关注,请你公司认真自查并补充说明以下内容:

1、2019年7月17日,你公司披露《重大资产购买暨关联交易预案》,拟以现金110.98亿元收购 Alpha 42.30%的 A 类普通股,其核心经营性资产为从事游戏业务的境外公司 Playtika;2019年11月4日,你公司披露公告终止上述收购。巨堃网络本次收购 Alpha 与你公司前次重组披露的标的资产为同一标的,请你公司补充说明标的资产是否存在涉嫌赌博行为,本次交易是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定,是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案,是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请律师核查并发表明确意见。

2、请你公司补充披露巨堃网络本次收购 Alpha 事项交易金额、资金来源、收购时间、收购后标的公司股权结构、对上市公司财务状况的影响、上市公司对巨堃网络和 Alpha 是否提供担保以及是否存在后续收购的相关安排。并说明前期上市公司增资巨堃网络、本次巨堃网络收购 Alpha、后续相关安排是否构成一揽子交易,你公司是否履行了所有审议程序和信息披露义务,是否存在其他应披露未披露事项。请律师核查并发表明确意见。

3、你公司前述两次对巨堃网络增资,均未提及增资具体用途。请你公司结合前次上市公司终止收购 Alpha 事项和上市公司增资巨堃网络事项,说明前期披露是否真实、准确、完整,本次交易是否涉嫌规避相关监管。请律师核查并发表明确意见。 4、结合巨堃网络和 Alpha 股权结构、董事会构成、生产经营决策、公司治理、股东之间签署的相关协议或安排(如有)等方面,详细说明巨堃网络和 Alpha 是否应纳入你公司合并报表范围和对你公司财务报表的影响。

5、你公司需说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明,并在2020年7月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄报重庆证监局上市公司监管处。